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上海证券交易所


上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）
上海证券交易所


第一章 总则
第一条 为规范上市公司的行为，保护投资人的合法权益，促进证券市场持续、稳定、健康发展，特制定本办法。
第二条 凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任董事会秘书。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。
法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职条件
第四条 董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。
第五条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
第六条 董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。
第七条 董事会秘书不得由有《中华人民共和国公司法》第五十七条规定情形之一的自然人担任。
第八条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

第三章 职权范围
第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：
（一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；
（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；
（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映情况。
（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（七）负责筹备公司境内外推介宣传活动；
（八）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜；
（九）董事会授予的其他职权。

第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。
董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、地方证券管理部门和本所备案。
第十一条 董事会聘任董事会秘书后，应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括：
（一）董事会秘书的品德、工作能力及表现等；
（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；
（三）董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书；
（四）董事会出具的董事会秘书聘任书；
（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；
（六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。
第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任：
（一）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及本所规章制度，造成严重后果或恶劣影响；
（三）本所认为不具备继续出任董事会秘书条件。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书，应立即以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所，并向下届股东大会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的原因。
第十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本办法第十一条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。
第十五条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部门、本所反映申诉个人意见的权力。

第五章 法律责任
第十六条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本办法第九条第（四）款的
职责。
第十七条 董事会秘书出现本办法第十二条规定情形之一时，本所可采取以下处罚措施：
（一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；
（二）情节严重者，不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；
（三）向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。
第十八条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。

第六章 附则
第十九条 本办法如有未尽事宜，本所将及时修改补充。
第二十条 本办法由本所负责解释。
第二十一条 本办法自公布之日起施行。



1996年8月9日