上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司中国证券业协会


上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿）



第一章 总则

第一条 为了规范拟在上海证券交易所上市的公司首次公开发行股票网下发行电子化业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》及相关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称“首次公开发行股票网下发行电子化业务”是指通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。
第三条 本细则所称询价对象及配售对象应符合《证券发行与承销管理办法》的规定。
第四条 证券资金结算银行符合规定条件的，经向中国结算上海分公司提出书面申请获准，可成为本细则所称网下发行电子化结算银行（以下简称“结算银行”）。



第二章 基本规定

第五条 根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的询价对象提供申购平台进行初步询价及累计投标询价。
第六条 根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。
经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。
第七条 根据主承销商通过申购平台向登记结算平台提供、并由登记结算平台向结算银行转发的配售对象名称、证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息，结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。
第八条 中国证券业协会向上交所提供询价对象及配售对象相关数据。
第九条 参与首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向上交所申请获得申购平台CA证书，同时具有询价对象和主承销商双重身份的机构应分别申请。该CA证书经申请获得后可重复使用。
询价对象及配售对象使用该CA证书方可登录申购平台参与初步询价及累计投标询价。主承销商使用该CA证书方可登录申购平台进行数据交换。
第十条 主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称“PROP”）与登记结算平台完成相关数据交换。



第三章 询价与申购

第十一条 初步询价开始日前2个交易日内，发行人应当向上交所申请股票代码。发行人及主承销商在获得股票代码后刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告。
第十二条 参与初步询价的询价对象及参与累计投标、申购的股票配售对象，应在初步询价开始日前一个交易日的12时前完成在中国证券业协会的登记备案工作。未在上述期间前完成登记备案的，不得参与网下发行。
第十三条 初步询价期间，每一个询价对象可以为其管理的每一配售对象填报多个拟申购价格，每拟申购价格对应一个拟申购数量。申购平台记录本次发行的每一个报价情况，由主承销商在发行价格区间报备文件中向中国证监会报送。
第十四条 初步询价报价期间，主承销商可实时查询有关报价情况。在初步询价截止后，主承销商从申购平台获取初步询价报价情况。

配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如全部落在主承销商确定的发行价格区间下限之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购；配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如其中有一个或一个以上报价落在主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上，该配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股。主承销商据此确认可以进入累计投标询价阶段申购新股的配售对象信息，并于累计投标询价开始前一个交易日15时前，按本细则第七条的要求将这些询价对象所管理的配售对象信息通过申购平台发送登记结算平台。
登记结算平台自动核查申购平台转发的配售对象证券账户的代码有效性，将核查结果反馈主承销商，然后将证券账户代码有效的配售对象信息提供结算银行。
第十五条 在累计投标询价报价阶段，询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或者修改。每个配售对象多次申报的累计申购股数不得少于落在发行价格区间之内及区间上限之上的初步询价报价所对应的“拟申购数量”总和，不得超过主承销商确定的申购数量上限，且不得超过网下发行股票总量。

第十六条 在累计投标询价阶段，主承销商可通过申购平台实时查询申报情况，并于T日（累计投标询价截止日）15时后，查询并下载申报结果。

第十七条 主承销商确认累计投标询价申报结果数据，并将确认后的数据于T日15时30分前通过申购平台发送至登记结算平台。

第十八条 对于每一只股票发行，已参与网下发行的配售对象不得再通过网上申购新股。

参加网下发行的配售对象再通过网上申购新股的，有权部门依据具体情况暂停或取消其网下配售对象资格。



第四章 资金的收取与划付

第十九条 中国结算上海分公司在结算银行开立网下发行专户用于网下申购资金的收付；在结算系统内开立网下申购资金核算总账户，为各配售对象设立认购资金核算明细账户，用于核算配售对象网下申购资金。
第二十条 累计投标询价开始前一个交易日，主承销商按本细则第七条及第十四条的要求向结算银行提供配售对象相关信息，作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。
第二十一条 各配售对象在累计投标询价报价阶段办理申购资金划入时，须将网下发行申购款划付至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明申购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。
发行人及主承销商在发行公告中应对上述申购资金划付要求予以明确。
第二十二条 T日登记结算平台收到上交所发送的累计投标询价申报数据后，核算每个配售对象应付申购款金额，并将该核算结果通过PROP发送给主承销商。
第二十三条 T日16时为网下申购资金入账的截止时点。配售对象须在16时前将申购资金划入中国结算上海分公司开立在结算银行的网下发行专户，汇款时须在汇款凭证备注栏中注明其申购证券账户及申购证券的股票代码，一个配售对象只能通过一家结算银行办理申购资金的划入，配售对象须通过其在中国证券业协会报备的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。
第二十四条 结算银行根据主承销商提供的各配售对象银行收付款账户信息，对各配售对象收付款银行账户进行合规性检查。通过检查的，根据配售对象的划款指令将申购款计入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并向中国结算上海分公司发送电子入账通知，该入账通知须明确中国结算上海分公司网下申购资金核算总账户、配售对象申购证券账户及申购证券股票代码，并留存相关划款凭证。
如未通过检查，结算银行将该笔付款予以退回，并按约定方式通知中国结算上海分公司，由中国结算上海分公司汇总后通知主承销商。
第二十五条 中国结算上海分公司根据结算银行电子入账通知，实时核算各配售对象申购款金额，主承销商可通过PROP综合业务终端实时查询各配售对象申购款到账情况；询价对象可以通过PROP综合业务终端实时查询其所管理的配售对象申购款到账情况。
第二十六条 主承销商于T日17时30分后通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资金到账情况。
第二十七条 主承销商根据其获取的T日16时资金到账情况以及结算银行提供的网下发行专户截止T日16时的资金余额，按照证监会相关规定组织验资。
第二十八条 主承销商于T+2日7时前将确定的配售结果数据，包括：发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过PROP发送至登记结算平台。
第二十九条 登记结算平台根据主承销商提供的上述配售结果数据，将各配售对象的应缴款金额和应退款金额，以及主承销商承销证券网下发行募集款总金额，于T+2日9时前以各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据，通过PROP提供给相关结算银行。
主承销商未能在规定时间前通过登记结算平台提供上述配售结果数据的，中国结算上海分公司的退款时间将顺延，由此给配售对象造成的损失由主承销商承担。
第三十条 结算银行于T+2日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，按照原留存的配售对象汇款凭证，办理配售对象的退款；根据主承销商于初步询价截止日前通过登记结算平台提供的主承销商网下发行募集款收款银行账户办理募集款的划付。



第五章 股份登记

第三十一条 主承销商应按本细则第二十八条之规定向登记结算平台发送网下配售结果数据，并保证发送的网下配售结果数据真实、准确、完整。登记结算平台据此办理网下发行股份初始登记。
由于主承销商发送的网下配售结果数据有误所致的一切法律责任由该主承销商承担。



第六章 附则

第三十二条 发行人或者主承销商对于网下发行电子化工作安排有特别需求的，须经相关有权部门批准后方可实施。
第三十三条 本细则自发布之日起开始实施。





上海证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司

中国证券业协会



二○○九年六月十八日




中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会


中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知

2002年11月1日 证监发〔2002〕83号

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，各证券、期货交易所，中国证券登记结算公司；各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)，经贸委(经委)；上海市 、深圳市、青岛市国有资产管理办公室，新疆生产建设兵团财务局、经贸委；国务院有关部门，解放军总后勤部，各中央管理企业：
为引进国外先进管理经验、技术和资金,加快经济结构调整步伐,改善上市公司法人治理结构,提高国际竞争力,保护投资者的合法权益,促进证券市场健康发展,经国务院同意,现就向外商转让上市公司国有股和法人股问题通知如下:
一、向外商转让上市公司国有股和法人股,应当遵循以下原则:
(一)遵守国家法律法规,维护国家经济安全和社会公共利益,防止国有资产流失,保持社会稳定；
(二)符合国有经济布局战略性调整和国家产业政策的要求,促进国有资本优化配置和公平竞争；
(三)坚持公开、公正、公平的原则,维护股东特别是中小股东的合法权益；
(四)吸引中长期投资,防止短期炒作,维护证券市场秩序。
二、向外商转让上市公司国有股和法人股,应当符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的,其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的,转让后应保持中方控股或相对控股地位。
三、受让上市公司国有股和法人股的外商,应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉,具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。
向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式。
四、向外商转让上市公司国有股和法人股,涉及产业政策和企业改组的,由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的,由财政部负责审核；重大事项报国务院批准。向外商转让国有股和法人股必须符合中国证监会关于上市公司收购、信息披露等规定。
任何地方、部门不得擅自批准向外商转让上市公司国有股和法人股。
五、转让当事人应当凭国家经贸委、财政部的转让核准文件、外商付款凭证等,依法向证券登记结算机构办理股权过户登记手续,向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。转让价款支付完毕之前,证券登记结算机构和工商行政管理部门不得办理过户和变更登记手续。
六、向外商转让上市公司国有股和法人股,转让当事人应当在股权过户前到外汇管理部门进行外资外汇登记；涉及外商股权再转让的,应当在股权过户前到外汇管理部门变更外资外汇登记。
七、外商应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外商,经外汇管理部门审核后,也可用投资所得人民币利润支付。外商在付清全部转让价款12个月后,可再转让其所购股份。
八、转让国有股和法人股的外汇收入,转让方应当在规定期限内,凭转让核准文件报外汇管理部门批准后结汇。
外商受让上市公司国有股和法人股后,从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金,经外汇管理部门审核后,可以依法购汇汇往境外。
九、上市公司国有股和法人股向外商转让后,上市公司仍然执行原有关政策,不享受外商投资企业待遇。
转让国有股的收入应当按照国家有关规定处置和使用。
十、向香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者转让上市公司国有股和法人股,适用本通知规定。